L’informativa di bilancio volta a privilegiare effettivamente l’univoca sostanza economica piuttosto che i variegati risvolti giuridici delle operazioni gestionali – aspetto che assume particolare rilievo nel campo delle business combination – trova nella substance over form l’imprescindibile riferimento. Il principio in questione, da tempo consolidatosi a livello internazionale, appare, oggi, definitivamente accolto anche nel contesto normativo interno: attraverso il richiamo alla “funzione economica” degli elementi patrimoniali, di cui all’art. 2423-bis del c.c., esso è stato, infatti, inserito tra i principi di redazione del bilancio, nel presupposto della sua piena applicabilità anche nell’ambito della disciplina civilistica. Prendendo in esame le aggregazioni d’impresa realizzate tramite fusione acquisitiva, l’Autore evidenzia, tuttavia, come tale assunto non possa essere acriticamente condiviso. L’analisi svolta dimostra, infatti, come, in presenza di una stessa business combination ottenuta tramite fusione, la normativa nazionale, ancorché orientata alla substance over form, conduca a schemi di rappresentazione diversificati a seconda delle modalità attua-tive prescelte per la fusione, ostacolando, di fatto, l’univocità di rappresentazione che il principio di prevalenza della sostanza sulla forma assicura, invece, nel modello IASB. Al fine di restituire piena coerenza applicativa al principio in esame a prescindere dal conte-sto di riferimento, l’Autore giunge, pertanto, a formulare un’originale accezione di substance over form, in grado di garantirne la concreta operatività rispettando, nel con-tempo, le diverse premesse logiche e le specifiche finalità informative che caratterizzano il bilancio di esercizio nella prospettiva civilistica ed internazionale.
La substance over form nelle fusioni d'impresa
CORSI, Corrado
2009-01-01
Abstract
L’informativa di bilancio volta a privilegiare effettivamente l’univoca sostanza economica piuttosto che i variegati risvolti giuridici delle operazioni gestionali – aspetto che assume particolare rilievo nel campo delle business combination – trova nella substance over form l’imprescindibile riferimento. Il principio in questione, da tempo consolidatosi a livello internazionale, appare, oggi, definitivamente accolto anche nel contesto normativo interno: attraverso il richiamo alla “funzione economica” degli elementi patrimoniali, di cui all’art. 2423-bis del c.c., esso è stato, infatti, inserito tra i principi di redazione del bilancio, nel presupposto della sua piena applicabilità anche nell’ambito della disciplina civilistica. Prendendo in esame le aggregazioni d’impresa realizzate tramite fusione acquisitiva, l’Autore evidenzia, tuttavia, come tale assunto non possa essere acriticamente condiviso. L’analisi svolta dimostra, infatti, come, in presenza di una stessa business combination ottenuta tramite fusione, la normativa nazionale, ancorché orientata alla substance over form, conduca a schemi di rappresentazione diversificati a seconda delle modalità attua-tive prescelte per la fusione, ostacolando, di fatto, l’univocità di rappresentazione che il principio di prevalenza della sostanza sulla forma assicura, invece, nel modello IASB. Al fine di restituire piena coerenza applicativa al principio in esame a prescindere dal conte-sto di riferimento, l’Autore giunge, pertanto, a formulare un’originale accezione di substance over form, in grado di garantirne la concreta operatività rispettando, nel con-tempo, le diverse premesse logiche e le specifiche finalità informative che caratterizzano il bilancio di esercizio nella prospettiva civilistica ed internazionale.
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